Công văn 6487/CT-QLNT giải đáp kiến nghị của doanh nghiệp về việc xác định, xử lý chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết; đồng thời làm rõ điều kiện khấu trừ chi phí dịch vụ giữa các bên có quan hệ liên kết theo quy định mới.

1. Quy định về chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết

Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của doanh nghiệp có quan hệ liên kết, việc xác định quan hệ liên kết và áp dụng quy định quản lý thuế được căn cứ vào các tiêu chí về sở hữu, kiểm soát, điều hành và giao dịch giữa các bên, không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có mục đích chuyển giá hay trốn thuế hay không.

Đáng chú ý, khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ, cộng với chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay và chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ.

Quy định cũng nêu cụ thể các trường hợp không thuộc phạm vi áp dụng.

Như vậy, doanh nghiệp có quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch liên kết cần lưu ý việc xác định chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế TNDN phải thực hiện theo quy định tại Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

2. Đề xuất cơ chế hướng dẫn trước đối với giao dịch phức tạp

Đối với kiến nghị nghiên cứu cơ chế trao đổi, xác nhận hoặc hướng dẫn trước đối với các giao dịch liên kết phức tạp, giúp doanh nghiệp chủ động xác định phương pháp tuân thủ trước khi thực hiện, đơn vị soạn thảo cho biết sẽ tiếp thu và tiếp tục theo dõi quá trình triển khai Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Đặc biệt, cơ chế này sẽ được nghiên cứu hoàn thiện đối với những giao dịch:

• Có tính chất phức tạp;

• Mới phát sinh;

• Có đặc điểm kinh tế đặc thù;

• Khó xác định phương pháp xử lý theo các trường hợp thông thường.

Mục tiêu là tăng tính minh bạch, tạo thuận lợi cho người nộp thuế và hỗ trợ doanh nghiệp xác định, thực hiện đúng nghĩa vụ thuế theo quy định.

3. Chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết được trừ khi nào?

Theo khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết được tính vào chi phí được trừ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định.

Cụ thể, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

① Dịch vụ có giá trị và phục vụ hoạt động kinh doanh

Dịch vụ được cung cấp phải có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

② Dịch vụ có bản chất tương tự giao dịch độc lập

Dịch vụ do bên liên kết cung cấp phải được xác định là dịch vụ mà trong điều kiện, hoàn cảnh tương tự, các bên độc lập cũng có nhu cầu sử dụng và chi trả.

③ Có đầy đủ hồ sơ, chứng từ

Phí dịch vụ phải được thanh toán theo nguyên tắc giao dịch độc lập và doanh nghiệp phải cung cấp được các tài liệu liên quan như:

• Hợp đồng;

• Hóa đơn;

• Chứng từ thanh toán;

• Phương pháp tính phí;

• Yếu tố phân bổ chi phí;

• Chính sách giá của tập đoàn đối với dịch vụ được cung cấp.

4. Những khoản chi phí dịch vụ không được trừ

Một số khoản chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế, gồm:

(1) Chi phí phát sinh từ dịch vụ chỉ nhằm phục vụ lợi ích hoặc tạo giá trị cho các bên liên kết khác.

(2) Dịch vụ phục vụ lợi ích của cổ đông bên liên kết.

(3) Dịch vụ bị tính phí trùng lặp do nhiều bên liên kết cùng cung cấp nhưng không xác định được giá trị gia tăng cho doanh nghiệp.

(4) Các dịch vụ về bản chất là lợi ích mà doanh nghiệp nhận được do là thành viên của một tập đoàn; hoặc khoản chi phí bên liên kết cộng thêm đối với dịch vụ do bên thứ ba cung cấp nhưng bên liên kết trung gian không đóng góp thêm giá trị cho dịch vụ.

5. 12 trường hợp xác định các bên có quan hệ liên kết

Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, các bên được xác định có quan hệ liên kết trong các trường hợp chủ yếu sau:

1. Một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 25% vốn góp của doanh nghiệp kia.

2. Hai doanh nghiệp cùng có ít nhất 25% vốn góp do một bên thứ ba trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ.

3. Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.

4. Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn với các điều kiện về tỷ lệ dư nợ theo quy định.

5. Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác theo tỷ lệ và điều kiện luật định.

6. Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh do một bên thứ ba chỉ định.

7. Hai doanh nghiệp chịu sự điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định.

8. Hai cơ sở kinh doanh có quan hệ trụ sở chính – cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.

9. Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc việc cá nhân đó trực tiếp tham gia điều hành.

10. Các trường hợp doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp kia.

11. Doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp từ 25% trở lên; hoặc giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn từ 10% vốn góp với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người có quan hệ gia đình theo quy định.

12. Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Việt Tín khuyến nghị doanh nghiệp cần lưu ý

Quy định mới về giao dịch liên kết đặt ra yêu cầu doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ quan hệ liên kết, giao dịch tài chính, chi phí lãi vay và chi phí dịch vụ phát sinh với các bên liên kết để xác định đúng nghĩa vụ thuế.

Đặc biệt, doanh nghiệp nên chủ động chuẩn bị hợp đồng, hóa đơn, chứng từ, hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và các tài liệu chứng minh tính thực tế, hợp lý của khoản chi phí nhằm hạn chế rủi ro khi cơ quan thuế kiểm tra, thanh tra.

Việt Tín sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc rà soát giao dịch liên kết, xác định chi phí được trừ và hỗ trợ tuân thủ các quy định về thuế – kế toán, giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát rủi ro và thực hiện đúng nghĩa vụ thuế.